¿Un subcontratista necesita registrarse en SAM.gov, o le basta con un UEI?

El texto de la FAR leído para esta guía no se lo exige a un subcontratista como tal. Lo que un subcontratista debe tener está escrito en dos documentos que esta guía no puede leer. Uno es el contrato principal, cuyas cláusulas el contratista principal (prime contractor) traslada a sus subcontratistas cuando una cláusula así lo dice. El otro es el subcontrato que ese contratista firma con su empresa. Un contratista principal puede exigir un registro activo como condición propia, y algunos lo hacen. Por eso la respuesta para su empresa está en su subcontrato, y a quien hay que preguntarle es al contratista principal.

Lo que la FAR sí espera de un subcontratista de primer nivel es un identificador único de entidad. Un subcontrato de primer nivel (first-tier subcontract) es un subcontrato que el contratista adjudica directamente para adquirir suministros o servicios, incluida la construcción, para ejecutar un contrato principal. Suponga un subcontrato de primer nivel con un valor igual o superior al umbral que fija la FAR 4.1403. Entonces el contratista reporta el identificador único de entidad del subcontratista que recibe la adjudicación, y el de su empresa matriz si la tiene. Reporta el nombre del subcontratista, el monto y la fecha de la adjudicación, su dirección y otros datos, en el sitio federal de reportes que nombra la cláusula. La cláusula agrega que la ley exige que toda la información reportada se haga pública. El contratista es responsable de avisárselo a sus subcontratistas (FAR 52.204-10).

La propia página de la GSA sobre registrar una empresa lo dice desde el otro lado. Algunas entidades que hacen negocios con el gobierno pueden optar por no registrarse en SAM.gov, por ejemplo los subcontratistas. En ese caso no pueden presentar ofertas directamente en contratos federales como contratistas principales ni solicitar asistencia federal como adjudicatarios principales. ¿Necesita solo un UEI o un registro completo en SAM.gov? explica el camino de solo el identificador, y Su UEI, el identificador en sí.

En una subvención, la regla está escrita: un subreceptor necesita un UEI, y solo un UEI. Un receptor no puede otorgar una subadjudicación (subaward) a un subreceptor que no haya obtenido un UEI y se lo haya entregado. Los subreceptores no tienen que completar un registro completo en SAM.gov para obtener un UEI. El receptor debe avisar a todo posible subreceptor de que no puede otorgarle la subadjudicación a menos que obtenga un UEI y se lo entregue (2 CFR 25.300). El término de adjudicación del apéndice A de la parte 25 repite las dos obligaciones para el receptor que puede otorgar subadjudicaciones. Las agencias incluyen ese término en sus acuerdos de asistencia financiera (2 CFR 25.220).

La regla alcanza solo al primer nivel por debajo del receptor. El UEI es el identificador universal de los solicitantes de asistencia financiera federal, de los receptores y de sus subreceptores directos, los de primer nivel (2 CFR 25.100). La parte no se aplica a los subreceptores de subreceptores ni a los contratistas de una adjudicación federal (2 CFR 25.105). Cuando la entidad intermediaria (pass-through entity) redacta la subadjudicación, identifica el nombre del subreceptor y el identificador mismo. El nombre debe coincidir con el nombre asociado a su identificador único de entidad (2 CFR 200.332). Una entidad intermediaria puede pedir más que el mínimo de la regla. El acuerdo de subadjudicación es donde lo dice.

Las palabras importan porque la regla del UEI las sigue. Una subadjudicación es la que una entidad intermediaria otorga a un subreceptor para que ejecute parte de una adjudicación federal. No incluye los pagos a un contratista, a un beneficiario ni a un participante. Un subreceptor es la entidad que recibe una subadjudicación de una entidad intermediaria para ejecutar parte de una adjudicación federal. Un contratista es la entidad que recibe un contrato. Un contrato, a efectos de la asistencia financiera federal, es el instrumento legal con el que un receptor o un subreceptor hace compras bajo una adjudicación federal (2 CFR 200.1).

Quien le paga decide, caso por caso, y la sustancia del trato cuenta más que sus papeles. A la entidad intermediaria le corresponde determinar, caso por caso, si la entidad que recibe fondos federales es un subreceptor o un contratista. La sustancia de la relación importa más que la forma del acuerdo. Ningún factor, ni ninguna combinación de factores, es por sí solo determinante. La regla enumera características de cada lado. Un subreceptor ve su desempeño medido según se cumplan o no los objetivos de un programa federal. Toma las decisiones programáticas y responde por el cumplimiento de los requisitos del programa. Un contratista entrega los bienes y servicios dentro de su actividad normal. Los entrega a muchos compradores distintos y suele operar en un entorno competitivo. Una entidad puede ser al mismo tiempo receptor, subreceptor y contratista de distintas adjudicaciones federales (2 CFR 200.331).

Así que una empresa que vende sus bienes o servicios habituales a quien recibe una subvención es, en las palabras de la regla, normalmente un contratista y queda fuera de 2 CFR 25. Esa determinación la hace quien recibe la subvención. Esta guía no puede hacerla por su empresa, y quien recibe la subvención puede pedirle un UEI o un registro por razones propias. ¿Se registra en SAM.gov para contratos, subvenciones o ambos? explica el registro que necesita una empresa cuando solicita o presenta ofertas como principal.

Las peticiones llegan de tres lados. El contratista principal pide un UEI porque tiene que reportarlo. Reporta su identificador, su nombre, su dirección y los datos de la adjudicación en un subcontrato de primer nivel igual o superior al umbral (FAR 52.204-10). Puede pedir un registro activo porque su contrato o su propia práctica lo exigen. La entidad intermediaria de una subvención pide un UEI porque la regla le prohíbe la subadjudicación sin él (2 CFR 25.300). Y una agencia pide el registro completo a la empresa que presenta la oferta o la solicitud directamente. La regla de la FAR obliga a los oferentes y a quienes cotizan. Y cada convocatoria de financiamiento exige a cada solicitante estar registrado en SAM.gov antes de presentar la solicitud (2 CFR 25.200).

Un UEI es público. Cómo buscar el UEI de una empresa muestra que cualquiera que tenga su nombre legal puede encontrarlo. Un resultado vacío se lee como no encontrado o excluido de la visualización pública, no como un veredicto sobre la empresa. Si un contratista principal o quien recibe una subvención no encuentra su registro, el dueño del registro es quien puede decir por qué.

Cuando el contratista principal es una pequeña empresa con un contrato reservado (set-aside), la regla de la SBA limita la parte del trabajo que puede pasar a subcontratistas. La regla cubre un contrato reservado total o parcialmente para pequeñas empresas con un valor superior al umbral de adquisición simplificada. Cubre también un contrato 8(a), un contrato para pequeñas empresas propiedad de veteranos o de veteranos con discapacidad por el servicio, un contrato HUBZone y un contrato para pequeñas empresas propiedad de mujeres o de mujeres en desventaja económica. Para que se le adjudique uno, la pequeña empresa debe comprometerse a un límite. El límite es sobre la parte del monto que le paga el gobierno que puede pagar a empresas que no están en situación similar (similarly situated). Hay límites distintos para servicios, para suministros y para construcción (13 CFR 125.6). Las cifras son de la regla, y esta guía no las imprime.

Si una empresa cuenta como pequeña para un contrato en concreto, y si un subcontratista está en situación similar, son preguntas de tamaño que le corresponde responder a usted. La tarjeta justo debajo de esta guía enumera asesores gratuitos que pueden explicarlas. Contratos federales sin experiencia previa explica la calificación de desempeño que un subcontratista de primer nivel puede pedirle a su contratista principal según 13 CFR 125.11.

No puede leer su subcontrato ni el contrato principal del que depende. Así que no puede decir si su contratista principal exige un registro. No puede decir si la organización que le paga bajo una subvención tratará a su empresa como subreceptor o como contratista. Tampoco describe cómo se reporta un subcontrato. No dice nada sobre cómo redacta hoy SAM.gov su propia ayuda sobre subcontratistas, porque no se leyó para esta guía. Cuando una pregunta depende del tamaño o de la afiliación, el lugar para llevarla es un asesor gratuito.

La revisión gratuita de Firmenza lee el registro público de cualquier empresa en SAM.gov por su nombre legal o por su UEI. Así es también como un contratista principal o quien recibe una subvención ve su registro. El pedido de solo UEI de Firmenza es para el subcontratista que solo necesita un UEI: solicitamos su identificador único de entidad a partir de sus respuestas. Un registro nuevo es para la empresa que presentará ofertas o solicitudes como principal, y la página de precios muestra ambos. Un especialista de Firmenza revisa su solicitud.